Nuomos sutarties šalių atsisakymo modifikuoti sutartį dėl esminių aplinkybių pasikeitimo ginčijimas

Lietuvos Respublikos Vyriausybei visoje šalies teritorijoje paskelbus karantiną bei apribojus daugelio verslo subjektų komercinę veiklą, pastarosiomis dienomis susiduriama su daugybe iš nuomos santykių kylančių klausimų. Vienas dažniausias – ar nuomininkas gali nemokėti nuomos mokesčio, jeigu nuomininko patalpose vykdyta veikla yra laikinai sustabdyta?

Vienareikšmio atsakymo į šį klausimą pateikti tiesiog neįmanoma, kadangi kiekviena nuomos sutartis reikalauja individualaus įvertinimo COVID-19 kontekste.

Tačiau, kaip jau esame išaiškinę, nereikėtų pasikliauti iš pirmo žvilgsnio patrauklia atrodančia force majeure taikymo galimybe, kadangi Vyriausybės nustatyto draudimo laikinai vykdyti tam tikrą veiklą nuomininkas automatiškai negali laikyti force majeure aplinkybe, o kad tokia galimybė buvo numatyta nuomos sutartyje tikėtina mažai.

Tačiau dėl COVID – 19 susiklosčiusios situacijos, manytina, galima taikyti kitą teisinį mechanizmą: vieną iš CK numatytų sutarties modifikavimo atvejų – esminių pasikeitusių aplinkybių institutą (CK 6.204 straipsnis). Nors sutarčių teisėje ir galioja sutarties privalomumo principas, vis tik ne visada šio principo besąlygiškas laikymasis užtikrina šalių interesų pusiausvyrą. Todėl sutarčių teisėje egzistuoja šio principo išimtis, numatanti, kad jeigu sutartį tampa sudėtinga vykdyti, ji turi būti ir toliau vykdoma, tačiau atsižvelgiant į pasikeitusias aplinkybes. Kita vertus, reikia nepamiršti to, jog viena esminių tokios išimties taikymo sąlygų: sutarties šalys nebuvo prisiėmusios pasikeisiančių aplinkybių rizikos.

Šiame kontekste ypatingai svarbu įvertinti kasacinio teismo praktiką[1], kurios yra gausu sprendžiant klausimą, ar 2009 m. ekonominė recesija buvo priežastis patenkinti nuomininkų prašymus mažinti nuomos mokestį. Savo praktikoje teismas, tenkindamas nuomininkų prašymus, yra nurodęs, jog vien tai, kad nuomos sutartyje šalys susitarė dėl fiksuoto nuomos mokesčio, negali būti laikoma rizikos paskirstymu šalims, tai yra, kad viena šalis prisiima kainų kilimo, kita kainų kritimo riziką. Be kita ko, buvo pasisakyta, jog toks rizikos paskirstymas šalims turi būti tiesiogiai nurodomas sutartyje arba numanomas iš jos turinio. Teismas aiškiai leido suprasti, kad tokią riziką sutartimi visgi galima prisiimti.

Būtent tokia kasacinio teismo praktika ir lėmė, jog verslo subjektai į nuomos sutartis (ypač kalbant apie ilgalaikius verslo nuomos teisinius santykius) pradėjo įtraukinėti sąlygas, kuriuose aiškiai ir nedviprasmiškai susitariama dėl CK 6.204 straipsnio taikymo atsisakymo. Tokia nuostata praktikoje dažniausiai skamba taip: „sutarties sąlygos negali būti pakeistos arba sutartis negali būti nutraukta dėl iš esmės pasikeitusių aplinkybių, t. y. abi šalys sudarydamos šią sutartį visa apimtimi ir iš anksto įvertino šios sutarties sąlygas, taip pat sąlygas, kurioms esant ši sutartus bus vykdoma, todėl jos prisiima iš esmės pasikeičiančių aplinkybių riziką.“

Susiklosčius dabartinei situacijai, tampa aišku, jog ši sutarties sąlyga sukels nemažai galvos skausmo verslo subjektams, siekiantiems pakeisti sutarties sąlygas, nors aplinkybių pasikeitimo riziką tos šalys pačios aiškiai ir nedviprasmiškai prisiėmė.

Ar gali būti pagrindas šią sutarties šalies subjektinės teisės atsisakymo nuostatą nuginčyti (pvz., kaip prieštaraujančią įstatymui), vienareikšmiškai atsakyti sunku. Nepaisant to, neatmetama galimybė, jog jau artimiausiu metu teismą pasieks ne viena byla, kuria bus siekiama nuginčyti šios nuostatos teisėtumą.

Manome, kad šiame kontekste svarbu įvertinti kitą visai neseniai kasacinio teismo nagrinėtą klausimą, ar nuomininkas sutartimi į ateitį gali atsisakyti pirmenybės teisės atnaujinti nuomos sutartį, kuri numatyta įstatyme. Teismas visgi išaiškino, jog nuomininkas turi teisę ir nepasinaudoti jam suteikta pirmenybės teise atnaujinti nuomos sutartį, o tai reiškia, jog šalys yra laisvos iš anksto susitarti dėl nuomininko nesinaudojimo pirmenybės teise atnaujinti nuomos sutartį.

Taigi, nors situacija ir nėra tapati nagrinėjamam klausimui, tačiau svarbus momentas yra tai, jog teismas visgi sprendė, kad nuomininkas yra laisvas atsisakyti savo subjektinių teisių, įtvirtintų įstatyme, ir toks atsisakymas laikomas teisėtu.

Lieka tik laukti, ar teismų sprendimai dėl nuomininkų subjektinių teisių atsisakymo COVID – 19 kontekste bus analogiški.

[1] Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2011